*ST炼石业绩连亏多年，实控人谋划近11亿定增“抽身”，监管火速发问

摘要： 　　控股股东、实际控制人谋划“抽身”，拟通过向特定对象发行股票的方式将控股股东之位让给关联方。*ST炼石（000697.SZ）易主消息公布的同时，该股市场热度大幅提升，连续三日涨...

　　控股股东、实际控制人谋划“抽身”，拟通过向特定对象发行股票的方式将控股股东之位让给关联方。*ST炼石（0006.SZ）易主消息公布的同时，该股市场热度大幅提升，连续三日涨停。

　　11月13日，*ST炼石披露向特定对象发行A股股票募集说明书的相关公告，公告显示，此次公司拟向航投集团发行股票数量为不超过2.01亿股，募集资金总额不超过10.9亿元，在扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及补充流动资金。

　　上述公告显示，本次向特定对象发行股票前，张政系*ST炼石控股股东、实际控制人。按照本次发行数量上限2.01亿股进行计算，本次向特定对象发行股票完成后，航投集团将直接持有公司2.01亿股票，占本次发行完成后公司总股本的23.08%；航投集团及其一致行动人将合计持有公司2.83亿股股票，占本次发行完成后公司总股本的32.41%，航投集团将成为公司的控股股东，四川省国资委将成为公司的实际控制人。

　　上述公告显示，航投集团为四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引领资本受同一股东四川发展实际控制，航投集团为上市公司的关联方。

　　深交所上市审核机构火速针对上述发行预案出具了审核问询函，问询函主要聚焦*ST炼石的核心子公司加德纳公司和Consett公司业绩亏损，*ST炼石向加德纳公司增资或为其借款以至于债务负担加重，公司应收账款和存货风险等。

　　问询函显示，*ST炼石主要业务为航空制造业务。报告期内，发行人境外收入占比90%以上，公司营收主要来自于收购的全资子公司加德纳，其主营业务为制造加工航空精密零部件、结构件等，主要客户为空客公司。2023年前三季度，*ST炼石扣非后归母净利润为-2.88亿元。报告期内，*ST炼石航空部件毛利率分别为8.79%，7.45%，9.17%和3.89%，存在一定波动。 

　　问询函显示，截至今年前三季度，*ST炼石负债总额为37.44亿元，其中短期借款余额为12.64亿元，其他应付款余额为7.06亿元，一年内到期的非流动负债余额为2.35亿元，短期债务负担较重。*ST炼石资产负债率为122.17%，净资产为-6.79亿元。商誉余额5.94亿元，应收账款3.90亿元，存货4.59亿元，固定资产8.33亿元。

　　报告期内，*ST炼石存在多次向加德纳增资或为其借款的行为，上市公司控股股东张政对公司多笔借款提供个人连带责任保证。 报告期内，公司财务费用分别为0.98亿元、1.24亿元、2.44亿元和1.37亿元，持续上升。

　　问询函要求上市公司结合市场和在手订单等情况，说明加德纳公司和Consett公司截至最新一期业绩为负及毛利率下滑的原因及合理性；结合同行业可比公司说明两家公司业绩亏损是否具有行业普遍性等，以及上市公司是否存在退市风险；说明对加德纳公司的增资或为其借款是否合理合规，持续增资或借款的必要性和合理性，是否存在偿债风险。

　　问询函指出，本次发行完成后，张政不再为公司实控人，并要求*ST炼石说明张政的连带责任保证在实控人变更后是否仍然有效，相关债务是否存在偿还风险，为加德纳提供的借款是否存在无法收回的风险。

　　问询函还要求*ST炼石说明结合最近一期应收账款、存货的构成、账龄等情况，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险，是否存在存货跌价风险。

　　针对上市公司的债务问题，问询函要求公司说明缓解债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟取的应对措施。