源星资本董事长卓福民回应“除名”争议

摘要： 　　界面新闻记者 | 程璐　　界面新闻编辑 | 文姝琪　　11月初，一份加盖19个公章的“除名公告”再将国内老牌VC源星资本（V Star Capital）推至台前。　　20...

　　界面新闻记者 | 程璐

　　界面新闻编辑 | 文姝琪

　　11月初，一份加盖19个公章的“除名公告”再将国内老牌VC源星资本（V Star Capital）推至台前。

　　2020年5月，源星资本的三位管理合伙人之间爆发“公章争夺战”，昔日“金三角”中的两名管理合伙人金炯和于立峰拿走了公司20多个公章，三年后的今天，掌握公章的金炯和于立峰决定“逼宫”董事长兼管理合伙人、法人卓福民，在上单方面宣布其除名出局。

　　而卓福民则手持官方微信公众号，以一封严正声明直指公告毫无依据，并称已逐步查明金炯、于立峰两人均涉嫌重大利益输送和关联交易，为维护投资益将会取必要行动。同日，公司再对此发出反驳的《严正声明》，双方各执一词，剑拔弩张。

　　近日，身处舆论漩涡中心的卓福民接受了界面新闻的专访，针对除名公告以及“抢公章”等争论进行了回应。

　　对于公告，卓福民强调：“所谓除名合伙人，没有任命，何来除名？他们其实想要免掉我上海源星公司董事长的职务。但根据《上海源星股权投资管理有限公司》的章程，选举和更换董监高需要全体股东一致通过，仅有他们两个人签字通过修改章程和决议是无法成立的。”

　　自抢公章爆发后，卓福民与金炯、于立峰在三年间发了多场诉讼大战，案由包括公司证照返还***、损害公司利益责任***等，其中多轮案件双方也主动撤诉，最后不了了之。

　　对于中金炯、于立峰对卓福民的指责，称是依据上海市杨浦区人民***做出两份案件判决，目前该裁判文书尚未公开。但据界面新闻了解，案件主要涉及卓福民作为实控人和执行董事的私募基金管理人宁波星祥创业投资有限公司等。金炯、于立峰认为该公司的设立，未经公司股东会同意，给市场和投资人造成严重混淆。

　　从公司股权架构上来看，宁波星祥创业投资有限公司与上海源星在股权上没有任何关系，前者的股东为沈曦以及由卓福民担任法定代表人的源创企业管理咨询（嘉善）有限公司，再向上穿透为源创投资有限公司，一家在香港设立的私人股份有限公司。

　　卓福民解释称，宁波星祥创投其实是源星资本在宁波市各部门的支持下，落地的第1个QFLP（合格境外有限合伙人）试点，且投资进展顺利。

　　表面上看这也造成了双方在管理基金口径上的差异。金炯和于立峰掌握的上显示，源星资本目前管理5支人民币基金、1支美元基金及4支S P V专项基金。而卓福民则对界面新闻表示，源星资本实际管理了5支人民币基金及4支S P V项目基金、2支美元基金（包括 QFLP基金）。金炯、于立峰参与管理的仅是其中3支人民币基金及相关的4支S P V项目基金，其它2支人民币基金和2支美元基金及QFLP基金均由源星资本其他独立团队正常运营。

　　卓福民称，虽然所谓的除名公告上整整盖上了19个公章，但仅涉及金炯和于立峰参与管理的3支人民币基金和相关GP及股东，且这些基金已过了投资期，进入清算或管理退出期。另外2支人民币基金和2支美元基金都运作正常，金炯、于立峰无法插手基金境外架构，故将矛头引向宁波星祥创投管理的QFLP基金。

　　对于宁波星祥创投的***判决结果，裁判文书尚未公布，金炯和于立峰代表的口径是，根据相关案件判决，卓福民已构成严重违法、违规。卓福民则回应称，“你们可以看后续的裁判文书了解，根本没有严重违法违规的字眼，我不需要辩论。这是公司治理层面的问题，跟他们‘戴帽子’没关系，后续我还会再申诉。”

　　卓福民表示，宁波星祥创投作为管理人是通过基金业协会备案，其管理的QFLP基金也都备案通过，并按《私募投资基金监督管理系例》合规经营。

　　万商天勤律师事务所律师周金菁向界面新闻表示，由于上海源星成立在先，没有特殊约定的品牌效应归公司所有，因此金炯和于立峰主张卓福民违反竞业禁止规定存在一定的合理性，但证券基金业协会的法律法规一直在完善调整，如果宁波星祥创投通过了基金备案，说明基金是符合当时的法律规定，因此可能是现在宁波星祥创投不符合更新后的法律规定，卓福民继续上诉的确有可能成功。

　　“这说明在金融等具有较强专业性的行业案件中，***引用的审判依据和证券基金行业监管政策可能存在一定程度上的信息差。但具体还要看二审***对于行业监管法规的适用标准，以及是否认定卓募资的行为造成了源星品牌的损失。”周金菁表示。

　　对于所谓的“除名公告”，周金菁律师也向界面新闻确认，上海源星公告除名公司法定代表人、董事长卓福民相关决议存在效力瑕疵。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条以及上海源星股权投资管理公司2017年12月10日版公司章程（以下简称“章程“）第八条规定，股东会会议决议应经全体股东一致通过。

　　因此，上海源星如果需要更换董事，则需要全体股东（包括法人股东宁波公司、三名自然人股东）一致通过或全部于决议文件签字，缺一不可。若上述章程为公告日现行有效的章程版本，则公告本身不具备除名董事的效力，该解聘董事的决定、表决也存在明显瑕疵或违反了公司章程约定的，董事可以向***申请撤销该决定。至于“更换法定代表人或管理层”以及“抢夺公章“，根据章程相关规定，在卓仍担任公司董事期间，未经其通过确认的董事会决议也存在效力瑕疵。

　　公开资料显示，卓福民早在2002年就踏入了中国创投行业。在创办源星之前，他负责组建了淡马锡旗下的祥峰中国，并任董事长兼CEO，其后又创办了科星创投基金。2008年，科星被时名为“寰慧资本”的GGV合并，直到2017年后又以“源星资本”的品牌独立。

　　源星资本的另一管理合伙人金炯1992年毕业于复旦大学，1995年进入上海实业控股有限公司，先后任投资策划部经理、高级经理及主管，彼时卓福民正在上海实业控股有限公司担任董事总经理、CEO，此后金炯跟随卓福民进入创投行业，先后在祥峰中国、科星创投、纪源资本任职，直至到源星资本。